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股權(quán)轉(zhuǎn)讓：是公司股東依法將自己的股東權(quán)益有償轉(zhuǎn)讓給他人，使他人取得股權(quán)的民事法律行為，最終會(huì)導(dǎo)致股東發(fā)生變化。例如某公司的股東甲將擁有該公司的全部股權(quán)50萬(wàn)元轉(zhuǎn)讓給乙，那么該公司注冊(cè)資本不變，只是股東的構(gòu)成發(fā)生了變化；

撤回投資：指投資企業(yè)通過清算、退股方式從被投資單位撤回長(zhǎng)期股權(quán)投資。例如2016年A、B、C三家公司各出資500萬(wàn)成立甲公司，甲公司的注冊(cè)資本為1500萬(wàn)元。如果2017年A公司撤回投資，不考慮其他因素的情況下，則甲公司的注冊(cè)資本由原先的1500萬(wàn)元變?yōu)?000萬(wàn)元，股東由三個(gè)變?yōu)閮蓚€(gè)。

接下來看一個(gè)案例：

超人公司為居民企業(yè)，2015年1月取得怪獸公司10%的股權(quán)，支付價(jià)款100萬(wàn)元。2016年1月，超人公司以180萬(wàn)元價(jià)款將怪獸公司10%的股權(quán)變現(xiàn)。截至變現(xiàn)當(dāng)日，怪獸公司所有者權(quán)益總額為1700萬(wàn)元，其中實(shí)收資本1000萬(wàn)元、盈余公積100萬(wàn)元、未分配利潤(rùn)600萬(wàn)元。

超人公司應(yīng)該轉(zhuǎn)讓股權(quán)還是撤回投資，哪種相對(duì)節(jié)稅？

1轉(zhuǎn)讓股權(quán)

根據(jù)《國(guó)家稅務(wù)總局關(guān)于貫徹落實(shí)企業(yè)所得稅法若干稅收問題的通知》（國(guó)稅函[2010]79號(hào)）第三條的規(guī)定：企業(yè)轉(zhuǎn)讓股權(quán)收入，應(yīng)于轉(zhuǎn)讓協(xié)議生效、且完成股權(quán)變更手續(xù)時(shí)，確認(rèn)收入的實(shí)現(xiàn)。轉(zhuǎn)讓股權(quán)收入扣除為取得該股權(quán)所發(fā)生的成本后，為股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得。企業(yè)在計(jì)算股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得時(shí)，不得扣除被投資企業(yè)未分配利潤(rùn)等股東留存收益中按該項(xiàng)股權(quán)所可能分配的金額。

紅字的含義是：假設(shè)超人公司以180萬(wàn)元價(jià)款將怪獸公司10%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓，股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得80萬(wàn)元，其中70萬(wàn)元屬于怪獸公司未分配的應(yīng)當(dāng)歸屬于超人公司的可分配利潤(rùn)，那么，該70萬(wàn)元的未分配利潤(rùn)不得從股權(quán)轉(zhuǎn)讓收益中扣除。

超人公司確認(rèn)轉(zhuǎn)讓收益應(yīng)當(dāng)為80萬(wàn)元（180-100），繳納企業(yè)所得稅：80萬(wàn)元*25%=20萬(wàn)元。

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2撤回投資

根據(jù)《國(guó)家稅務(wù)總局關(guān)于企業(yè)所得稅若干問題的公告》（國(guó)家稅務(wù)總局公告2011年第34號(hào)）第五條：

投資企業(yè)撤回投資或減少投資，其取得的資產(chǎn)中，相當(dāng)于初始出資的部分，應(yīng)確認(rèn)為投資收回；

相當(dāng)于被投資企業(yè)累計(jì)未分配利潤(rùn)和累計(jì)盈余公積按減少實(shí)收資本比例計(jì)算的部分，應(yīng)確認(rèn)為股息所得；

其余部分確認(rèn)為投資資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得。

我們?nèi)藶榘压娴牡谖鍡l拆分為三句話，參照之前的案例來分別進(jìn)行分析：

①、超人公司撤資收入180萬(wàn)元中100萬(wàn)元作為初始投資額的收回，其中 100萬(wàn)元不繳納企業(yè)所得稅；

②、怪獸公司盈余公積100萬(wàn)元、未分配利潤(rùn)600萬(wàn)元，超人公司10%持股比例計(jì)算，享有其中的70萬(wàn)元作為股息所得；

根據(jù)《中華人民共和國(guó)企業(yè)所得稅法》第二十六條第二項(xiàng)規(guī)定：符合條件的居民企業(yè)之間的股息、紅利等權(quán)益性投資收益，為免稅所得。

因此，其中70萬(wàn)元不繳納企業(yè)所得稅；

③、剩余部分作為資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得繳納企業(yè)所得稅：（180-100-70）萬(wàn)元*25%=2.5萬(wàn)元。

上述案例可以看出，相同的條件下，超人公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓，需要繳納企業(yè)所得稅20萬(wàn)元；撤回投資，需要繳納企業(yè)所得稅2.5萬(wàn)元。僅從超人公司的角度考慮，同樣收回180萬(wàn)元的投資款項(xiàng)，不同的處理方式帶來了不同的納稅結(jié)果，值得廣大朋友思考和探討。

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