一、先普及一下與注冊資本相關(guān)的基礎(chǔ)知識

      注冊資本是一個公司法概念，按照新修訂的《公司法》及相關(guān)條例，“注冊資本”的登記管理已經(jīng)從“實繳登記制”調(diào)整為“認繳登記制”，關(guān)于這個變化，有幾個創(chuàng)業(yè)者必須知道的關(guān)鍵信息：

• 注冊資本的實繳已經(jīng)沒有期限承諾限制，“如果非要為這個承諾加上一個期限”，不要超過公司經(jīng)營期限就可以；

• 注冊資本已經(jīng)沒有認繳最低限額，也就是說理論上“一元公司”可以存在，最高也沒有限制，土豪隨意！

• 股東實際繳存的注冊資本，也就是會計上的“實收資本”，不再是工商登記事項，也不再需要《驗資報告》。

     以上的所有信息簡化成一句話，貌似就是“啥都不管了”，不管了真的就可以耍出各種姿勢嗎？答案是否定的，有些姿勢是要傷筋動骨的笨姿勢！

注冊資本能寫多大寫多大，先把自己寫成“億萬富翁”再說？NO！

雖然公司法以及工商登記不再管實際繳存資金的環(huán)節(jié)，但是除非你是真正的土豪，注冊資本不能隨便寫，寫多了惹得事兒很大！

首先，這事還是有別的人會管的，比如公司的投資人，再比如未來走向資本市場過程中的監(jiān)管機構(gòu)，都會有可能要求認繳資本實際到位，當然如果到時候發(fā)現(xiàn)實際到位無法達成，可以采用減資的方法降低注冊資本，但是這個過程費時費力，會嚴重影響融資及走入資本市場進程；

有朋友說了：沒事！先寫大點開心開心以后再減不遲，這么做后果真的可能很嚴重。注冊資本是法律上股東承擔(dān)有限責(zé)任的承諾，當公司資產(chǎn)不足以清償公司債務(wù)時，股東有義務(wù)按照承諾的注冊資本清償剩余債務(wù)。

最近，上海法院已經(jīng)有判例，要求在經(jīng)濟糾紛訴訟中敗訴公司的股東實繳補足注冊資本后承擔(dān)賠償責(zé)任，什么意思？說白了，吹牛是要付出代價的！你寫1個億的注冊資本你就要承擔(dān)1個億限額內(nèi)的責(zé)任！對于大多數(shù)人，這相當于有限責(zé)任變成無限責(zé)任了！

注冊資本中設(shè)置不切實際價值的非貨幣資產(chǎn)出資。

有的創(chuàng)業(yè)者，或者自己琢磨，或者在某些“專家”的建議下，在注冊資本中設(shè)置用自己持有的軟件著作權(quán)、專利權(quán)等非貨幣資產(chǎn)出資，覺得通過加大點資產(chǎn)評估值在不掏錢的情況下占有較大比例股份挺合適。

實際上，從稅法和法律責(zé)任的角度看，個人以非貨幣資產(chǎn)出資的分解動作是個人轉(zhuǎn)讓非貨幣資產(chǎn)和投資同時發(fā)生，應(yīng)按照“財產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得”項目計算繳納個人所得稅（具體見財稅〔2015〕41號文件）。雖然這個稅務(wù)規(guī)定在執(zhí)行層面有些爭議，甚至有“專家”已經(jīng)上升到“堵上創(chuàng)新之路”的高度，但是老祖宗一直教育我們“不要一棵樹上吊死”，請三思有必要一定要用非貨幣資產(chǎn)出資嗎？

況且，即使稅交了出資完成了，這些非貨幣資產(chǎn)入賬后就變成了公司資產(chǎn)，正常的話需要分期折舊攤銷，變成了公司的成本費用，直接了增加了公司會計報表盈利的負擔(dān)。

用投資人的投資估值溢價增資。

在會計上，投資人的投資估值溢價需要計入“資本公積”科目，在這里先普及一下計算方法。

「假設(shè)公司注冊資本80萬，天使投資人以1,000萬的估值占比20%增資200萬，公司注冊資本調(diào)整為多少？這200萬有多少計入“實收資本”，有多少計入“資本公積”？」

讓我們用小學(xué)數(shù)學(xué)方法算一下：

設(shè)天使投資人需要計入“實收資本”的金額為X，則X/(80+X)=20%，經(jīng)縝密計算得X=20。答案就是，注冊資本調(diào)整為80+20=100萬，天使投資人的投資中20萬計入“實收資本”，180萬計入“資本公積”。

“資本公積”的“公”字很重要，從字面上看就能看出是所有股東共享的資本性積累。是的，這180萬是大家的了！是大家的了就可以任性使了嗎？不是！如果這180萬用于轉(zhuǎn)增注冊資本，從稅法上的分解動作是先分后投，聽到了嗎，分錢了請繳稅！

這個實在不想再多說了，“xxxxxxxxx”這么粗俗的語言我真的說不出口！

「好了，笨姿勢說完」！

另外提醒您一下：

虛假注冊資本也是要應(yīng)受法律上的處罰的，根據(jù)情節(jié)不同，有以下法律責(zé)任：

（1）民事責(zé)任：對于公司債權(quán)人而言，公司資產(chǎn)是其實現(xiàn)債權(quán)的保障，虛假出資顯然削弱了公司的償債能力，增加了債權(quán)人的風(fēng)險。在公司財產(chǎn)不足以清償其債務(wù)時，虛假出資的股東應(yīng)在虛假出資范圍內(nèi)，對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。

（2）行政責(zé)任：《公司法》規(guī)定公司的發(fā)起人、股東在公司成立后，抽逃其出資的，由公司登記機關(guān)責(zé)令改正，處以所抽逃出資金額百分之五以上百分之十五以下的罰款。

出資構(gòu)成的注冊資本是公司信譽及其承擔(dān)責(zé)任的物質(zhì)基礎(chǔ)。公司發(fā)起人、股東出資后，不得抽回出資。公司的發(fā)起人、股東在公司成立后，抽逃其出資，是對公司債權(quán)人、社會公眾和公司登記機關(guān)的欺騙，應(yīng)當承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。

（3）刑事責(zé)任：公司股東違反《公司法》規(guī)定，在公司成立后又抽逃其出資、數(shù)額巨大、后果嚴重或者有其他嚴重情節(jié)的，構(gòu)成抽逃出資罪，依《刑法》有關(guān)規(guī)定，將會處有期徒刑或者拘役，并處或者單處虛假出資或者抽逃出資金額一定比例的罰金。單位犯罪的，對單位判處罰金，并對其直接負責(zé)的主管人員和其他直接責(zé)任人員，將會有期徒刑或者拘役。

二、現(xiàn)在說一下初創(chuàng)注冊資本的“正確姿勢”:

第一，注冊資本登記時切記量力而行，匹配自己的當期資金能力或可預(yù)期資金能力，為未來的資本運作和經(jīng)營運行降低壓力，如果一時頭腦發(fā)熱已經(jīng)寫的很大，且實繳出資承諾預(yù)期無法完成，那就“姿勢不對，起來重睡”：盡快減資。

第二，章程約定中盡可能采用貨幣資金的出資方式，公司設(shè)立后注冊資本沒有完全到位前，注意任何一筆股東個人資金進入公司都一定要在匯款時注明“某某投資款”。

第三，不到萬不得已，不要使用投資溢價“資本公積”增資。

注冊資本，可能是創(chuàng)業(yè)者遇到的第一個坑，看似簡單實操復(fù)雜，采用“正確姿勢”十分重要，傳統(tǒng)的工商注冊代理機構(gòu)的不一定能給出太多專業(yè)意見，如果遇到難點問題，建議向?qū)I(yè)的財稅、律師等專業(yè)人士及服務(wù)機構(gòu)咨詢。

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